公司僵局出现后的解决方法

发布时间：2015-03-06 21:38:29点击次数：

　　 公司僵局无论对公司还是对股东的利益都构成严重的损害。因经营决策无法作出，公司无法进行正常的业务活动;而公司的管理混乱和瘫痪则导致公司的财产在持续的耗损和流失。公司僵局的出现和持续则表明，股东或董事之间的利益冲突或权利争执以及情感的对抗已经发展到登峰造极的程度，各方之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全破裂。公司法所确立的制度虽然是公司僵局出现的根本原因，但是这些制度是公司法的根基，无法撼动，所以我们需要寻找一个途径来解决公司僵局出现后的问题，司法途径是我们解决公司僵局的首选途径。　　所谓司法途径解决公司僵局系指，当公司僵局的情况出现并延续的时候，作为公司的一方股东向人民法院提起诉讼，请求改变这种僵局。理论学界，司法解决的途径主要有如下几种：　　
        1、请求解散公司　　在直接诉讼中诉请解散公司之诉是一种最严厉有效的救济措施，对于陷入僵局而无法开展经营、自力救济无补、行政主管部门解决无效的情况而言，起诉请求解散公司无疑具有明显的现实意义。　　
        2、请求“强制股权置换”　　针对公司僵局，法院还可以通过判决强令由一方股东以合理的价格收买另一方股东股权或股份，从而让一方股东退出公司，以此达到解决僵局的目的，此又称“强制股权置换”。相对于诉请公司解散，这是一种双赢的救济措施。而此种解决途径在美国和德国均已经被法院成功采用，成为打破公司僵局的一种主要的方法。　　
       3、请求公司分立　　一些学者提出适用是有一定条件及限度的公司分立作为一种解决公司僵局的救济措施，可以为当事人在处理公司僵局纠纷上多提供一个可供选择的途径。公司分立作为解决公司僵局的司法救济措施，相比较公司解散或强制股份收买，其优点主要可体现在以下四个方面:一是能够保存公司;二是简化程序，提高效率;三是没有法律障碍;四是更有利于平衡股东与股东或公司之间的利益关系。法院可判决陷入僵局的公司强制分立的要件及程序：(1)公司股份总数10%以上的股东提出诉讼请求;(2)申请股东证明股东确已陷入僵局，当事人无法自行恢复;(3)公司须可被分立，所谓“可分”是指原公司分成两个或两个以上的公司以后分立后的公司仍可继续一定经营;(4)须由公司提出答辩以利于法官平衡各方利益。　
    　4、临时董事制度　　当然，若因董事的原因而出现的在董事会僵局的情况下，通过改变董事会结构也能解决由于董事结构问题造成的僵局，如临时董事制。临时董事(Provisional Director)是由法院指定并授予同通过被选举产生的董事在董事会同样的权利和职权的中立第三方。　　
        以上四种方式目前为我国法律所确认的仅仅是第一种模式，即解散公司。我国新《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”为公司僵局下的司法解散提供了法律依据。但是由于法律规定过于原则化，使得人民法院在司法实践中关于解散公司之诉的具体问题很难操作，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》的出台恰恰解决了该问题，其第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：　　(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;　　(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;　　(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;　　(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”该解释的出台明确了法院受理解散公司之诉的几种情形，使得公司僵局的司法救济途径明朗化。但是目前在我国的法律中还没有找到其他解决公司僵局的法律依据，公司解散是否是最好的解决办法?股东能否向法院请求“强制股权置换”和“分立公司”?我想我国可以借鉴国外相关的立法例，为更好的解决公司僵局问题提供更为完善的法律依据。